
12 Feb Sociedad Limitada y figura del autónomo societario.
Una de las formas societarias más habituales en España es la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Generalmente, son más conocidas como Sociedad Limitada y son muy utilizadas por las pymes. Veamos a continuación sus características, ventajas y desventajas.
Que es una Sociedad Limitada
Una Sociedad Limitada es un tipo de sociedad mercantil en la cual los socios limitan su responsabilidad frente a terceros al capital aportado de cada uno. De esta forma, evitan responder con su patrimonio personal ante posibles deudas del negocio. Esta sociedad es característica de las pequeñas y medianas empresas (PYMES).
Al igual que en otros tipos de sociedades mercantiles, el capital de la empresa está integrado por las aportaciones de los diferentes socios. Este capital se dividirá en participaciones sociales, indivisibles y acumulables.
Las aportaciones sociales podrán ser dinerarias y bienes o derechos patrimoniales que puedan ser valorados económicamente. Es decir, no se permitirán aportaciones a las cuales no se les pueda asignar un valor económico, como trabajos o servicios.
Características de una Sociedad Limitada
Veamos a continuación las características más importantes de una sociedad limitada:
- Número de socios: Mínimo de uno, no existe límite máximo. Pueden ser personas físicas o jurídicas. En el caso de un único socio se creará una sociedad limitada unipersonal.
- Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado. De modo que los socios no están obligados a responder con su patrimonio personal ante deudas de la empresa.
- Capital social: El mínimo exigido es de 3000 euros. No existe límite máximo. Puede estar compuesto por aportaciones dinerarias o en especie, mediante bienes que puedan ser valorados y dicha valoración deberá ser aceptada por los socios fundadores.
- División del capital social: A diferencia de las acciones adjudicadas a los socios en las sociedades anónimas, en la sociedad limitada las participaciones son personales y no pueden negociarse ni comercializarse en determinados mercados. Las participaciones de los socios son sociales, indivisibles y acumulables.
- Nombre o denominación social: Será un nombre no registrado anteriormente, seguido de la expresión Sociedad Limitada o su abreviatura S.R.L.
- Objeto social: Se compone de las actividades a las que se va a dedicar la empresa. Generalmente, se redacta un espectro amplio de actividades que incluye las inicialmente previstas y también potenciales acciones futuras, evitando de esta forma gastos administrativos y de gestión en el futuro, si se quisiera ampliar a nuevas actividades no previstas anteriormente.
- Clase de socios: Pueden ser socios capitalistas o socios trabajadores.
- Constitución: La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada debe realizarse mediante estatutos y escritura pública, firmados ante un notario y presentados en el Registro Mercantil provincial. El documento deberá detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde. También puede realizarse a través del sistema C.I.R.C.E. (Centro de Información y Red de Creación de Empresas), donde se realiza todo el trámite de forma telemática y en tan solo 48 horas.
- Responsabilidad de gestión: Su modelo de dirección separa propiedad y control. La gestión recae sobre los administradores. El socio generalmente no participa en la dirección a menos que se le haya atribuido este poder a través de la junta general. El administrador responderá con sus bienes si de su gestión se deduce responsabilidad civil o penal.
- Junta general de Socios: Es el órgano máximo de deliberación, responsable de tomar decisiones que afecten al negocio. Suelen tratar asuntos como la aprobación de las cuentas anuales, reparto de beneficios, nombramiento y cese de administradores, modificaciones en los estatutos, entre otros.
- Obligaciones fiscales: Está obligada a tributar por el IVA y el Impuesto de Sociedades.
- Legislación: Las sociedades limitadas están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010.
Ventajas de una sociedad limitada
- Responsabilidad frente a acreedores limitada a los bienes a nombre de la sociedad y al capital social.
- Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa (PYME).
- Capital mínimo exigido bajo (3000 euros), el cual una vez desembolsado figurará siempre como garantía ante terceros y podremos destinarlo a la adquisición del inmovilizado de la sociedad.
- Costes de constitución asequibles, del orden de 600 euros. Por el sistema CIRCE, unos 300.
- Trámites burocráticos, tanto de constitución como de funcionamiento, más bien sencillos.
- Puede ser unipersonal.
- Ofrece una gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
Desventajas de una sociedad limitada
- Las participaciones no son fácilmente transmisibles. Existe derecho de tanteo y retracto para los socios en la compraventa. Por tanto, no es una forma de sociedad adecuada si deseamos captar un gran número de inversores.
- Su constitución suele tardar una media de 30 días si se realiza por la vía clásica, y 48 horas si se realiza a través del CIRCE.
- Su gestión supone gastos mayores en comparación con el empresario individual, las comunidades de bienes o sociedades civiles.
- No puede emitir obligaciones.
- No puede cotizar en bolsa.
Diferentes figuras de los socios
En las sociedades de responsabilidad limitada los socios pueden ser del tipo capitalista o inversor y socio trabajador. Por lo tanto, los socios son personas que han realizado alguna aportación económica al negocio, y que a cambio de estas reciben participaciones sociales y pueden trabajar como empleados.
Ahora bien, la junta general de socios podrá nombrar a uno o varios socios específicos como administradores de la empresa y nombrará gerentes o apoderados si por su volumen fuera necesario. Los administradores podrán no ser socios.
¿Qué es un autónomo societario?
Un autónomo societario es un trabajador autónomo que ha constituido una sociedad mercantil, sobre el cual recae la responsabilidad de la gestión o administración de la empresa. En cualquier sociedad mercantil, deberá darse de alta al socio administrador como autónomo societario en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (R.E.T.A.).
El régimen jurídico de este tipo de trabajador posee características propias que nos conviene conocer, y tanto su funcionamiento como su cotización es diferente a la de los otros autónomos.
Requisitos para ser considerado autónomo societario
Para dar de alta a un socio como autónomo societario deberán cumplirse alguno de los siguientes requisitos:
- El socio ejerce funciones de dirección y administración de la sociedad y cuenta con un 25% o más de participaciones sociales.
- Si trabaja en la empresa y además cuenta con el 33% o más de participaciones.
- Si no es socio, pero trabaja en la empresa y cumple el requisito de convivencia con un socio que posea la propiedad de 50% o más del capital.
Cómo Cobro Si Soy Autónomo Societario
Hasta hace algunos años, antes de la reforma fiscal del 2015, era posible que los autónomos societarios que realizaban una actividad profesional para su empresa fueran remunerados mediante nómina. Ahora, el panorama ha cambiado y debemos tener en cuenta una serie de requisitos para saber cómo debemos cobrar como autónomo societario.
¿Factura o nómina por realizar mi trabajo?
Dependiendo de la función que el administrador o autónomo societario tenga en la empresa y de la actividad profesional que realice, existen dos formas de retribución:
- Facturar como autónomo sus servicios con IVA y en su caso IRPF: En este caso, se debe soportar un IVA del 21% y una retención del IRPF del 15%.
En general, podremos facturar a nuestra propia empresa, desarrollando tanto la función de administrador como aportando servicios profesionales de otro tipo, siempre y cuando tengamos sede propia y contemos con el capital productivo necesario para cubrir la actividad, sin que exista una relación de dependencia con la empresa que se va a facturar en la prestación del servicio.
- Cobrar mediante nómina como administrador: Es posible siempre y cuando se haya reflejado en los estatutos de la sociedad que se remunerará de esa forma la labor desempeñada por el socio administrador.
Entonces, ¿cómo debe cobrar un autónomo societario?
Depende de si el tipo de actividad por la cual es remunerado el autónomo societario lo convierte en sujeto pasivo del IVA. Si la persona física es sujeto pasivo del IVA, deberá emitir facturas. De lo contrario, se podrá cobrar mediante nómina.
Aunque los rendimientos de un autónomo societario estén considerados como una actividad económica a efectos del IRPF, no significa que deba expedir facturas siempre.
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