15 Feb Cómo disolver una sociedad de forma inteligente y evitar conflictos.

La sociedad mercantil es una unión que podría compararse a la del matrimonio, sólo que la primera no tiene porqué ser “hasta que la muerte los separe”. La disolución de una sociedad significa la clausura total de dicha unión cuando sus integrantes ya no consiguen puntos de encuentro que les permitan seguir sacando su negocio hacia adelante. Pero la liquidación de una sociedad no tiene por qué traducirse y significar un hecho dramático, al contrario de esto, puede hacerse de forma inteligente y así evitar conflictos.

Causas de disolución de una sociedad.

Disolver una sociedad no es un acto impulsivo ni caprichoso. No es algo que los socios puedan decidir de manera poco meditada y de la noche a la mañana. De hecho, existe desde el año 2010 el Real Decreto Legislativo (2 de julio), en el cual se especifican las causas de disolución de una sociedad, que son las siguientes:

1. Si la empresa ha estado un año o más sin prestar ningún tipo de servicio, porque hayan cesado las actividades descritas dentro del objetivo comercial, mercantil y social del negocio.
2. Porque concluyó el propósito con el que fue creada la empresa.
3. Por inconvenientes para poder alcanzar el fin social con el que se planteó la razón de la empresa.
4. Porque se ha reducido su patrimonio. Podría decirse que este es uno de los principales motivos para disolver una sociedad. En la mayoría de los casos las pérdidas de la empresa dejan neto una cantidad inferior a la mitad del capital social, y a no ser que ese capital sea estable o se incremente, la sociedad deberá solicitar una declaración de concurso.
5. Porque se ha reducido el capital social por debajo de lo que establece el mínimo legal, siempre que no sea resultado del cumplimiento de una ley.
6. Otro causante que lleva a la disolución de una sociedad es la pérdida del valor nominal de las participaciones sociales. Es decir, que las participaciones sociales sin voto o las acciones sin voto excedan por más de la mitad del capital social desembolsado.
7. Cualquier otra causa de disolución que pueda haberse establecido en los estatutos, ya que la ley permite que las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada establezcan en sus propios estatutos, disposiciones y reglamentos u otras causas legítimas para la disolución de la sociedad.

Es importante tener claro que para disolver una sociedad siempre será necesario el acuerdo de la junta general o directiva de socios, quienes después de deliberar y hacer sus respectivas consultas determinen que efectivamente existen suficientes razones y causas legales o estatutarias para efectuar la disolución.

En resumen, se puede disolver una sociedad si ha permanecido inactiva durante un largo periodo, si hay pérdidas graves o si la finalidad para la que fue creada no se cumple o se ha desvirtuado su origen.

Pasos para liquidar tu sociedad.

Ya hemos visto de qué se trata la disolución de una sociedad y nos hemos paseado por los motivos que pueden subyacer para que los socios decidan por diferentes motivos iniciar la disolución, que no es más que un acto jurídico mediante el cual la sociedad cesa en el desarrollo de sus actividades sociales y comienza un proceso para finiquitar su forma jurídica, es decir, que entra en lo que se llama liquidación de la sociedad.

La liquidación de una sociedad es la consecuencia de la disolución de ésta. Se trata de una etapa en la cual se procede a la cancelación e inhabilitación de todos los pasivos que hasta el momento tenía la sociedad. Es en este punto donde los socios y miembros de la sociedad comienzan el proceso de repartición de los posibles remanentes. En esta etapa se decreta definitivamente la liquidación de la sociedad.

Los pasos a seguir para una correcta liquidación son:

1. En primer lugar, se debe realizar una reunión donde estén los miembros de la junta de socios, o una asamblea de accionistas, quienes se encargarán de aprobar la disolución. En esta reunión se levantará un acta en la cual quedarán asentados los siguientes puntos: la declaración de la causa de la disolución, la cantidad de votos que aprueban la decisión, y la designación del liquidador.
2. Se nombra a un liquidador: Cuando una sociedad ha entrado en el proceso de disolución y éste no tiene marcha atrás, los socios han de declarar abiertamente que ésta ha entrado estado de liquidación, y se da paso al nombramiento de una persona que actuará como liquidador. Dicha persona se encargará de llevar a cabo todos los trámites de liquidación de la sociedad.
3. Seguidamente se realizará el registro del acta de disolución en el Registro Mercantil. A partir de ese registro, la sociedad será nombrada “en estado de liquidación”.
4. Hay que declarar ante los diferentes organismos fiscales las deudas que para ese momento tenga la sociedad. Esta diligencia se deberá hacer dentro de los diez días posteriores al registro de la disolución.
5. Acto seguido, se deben publicar avisos que informen de que la sociedad se encuentra en bajo un proceso de liquidación. Dichos avisos deberán hacerse en uno de los diarios o periódicos de mayor circulación de la provincia correspondiente al domicilio donde se encuentre la sociedad.
6. Se procederá a la elaboración de un inventario de todo el patrimonio social, así como un balance final de la sociedad.
7. Se pagarán las deudas con los acreedores, así como las obligaciones fiscales de la sociedad, y se formalizará la declaración de renta final. Es importante tener en cuenta que en aquellas sociedades que carezcan de deudas, el liquidador tendrá la potestad para convocar una asamblea y solicitar la aprobación del inventario como la cuenta final de liquidación.
8. Se distribuirán los remanentes entre los accionistas y socios.
9. Se convocará una nueva reunión de junta de socios y asamblea de accionistas para solicitar la aprobación el proyecto de liquidación. En el acta de esta reunión deberá quedar reflejada la indicación expresa del remanente que quedó de la sociedad después de la liquidación. En el caso de que no haya remanente también deberá indicarse de manera explícita. También en el acta deberá redactarse la decisión de aprobar finalmente la liquidación y el número de votos de esa aprobación.
10. Informar de la liquidación total de la sociedad ante la CCAA que corresponda y el Registro Mercantil.

La figura del liquidador. Tareas.

Como hemos dicho, es la persona que se encargará de llevar a cabo todos los trámites de liquidación de la sociedad. En el caso de que los socios no sean capaces de nombrar a un liquidador, se tendrá que facultar al último representante legal inscrito en el Registro Mercantil.

Las tareas del liquidador son las siguientes:

• Reportar ante los organismos fiscales las deudas de la sociedad.
• Publicar los avisos en los medios correspondientes.
• Elaborar inventarios y balances.
• Pagar las deudas con los acreedores.
• Solventar las obligaciones fiscales.
• Distribuir los remanentes entre los accionistas y socios.
• Convocar juntas de socios o asambleas de accionistas.

¿Cómo tributa? Impuestos.

Al igual que cuando se inicia una sociedad, en el momento de su disolución y de su posterior liquidación se deben pagar algunos impuestos que estipula la Ley de Sociedades de Capital en sus artículos 360 al 400. Algunos de los impuestos son:

• Impuesto sobre Sociedades
• IVA
• IRPF
• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos.

Como hemos podido ver, los procesos que implican la disolución de una sociedad son una tarea que no tiene por qué ser complicada ni conflictiva ya que las leyes son bien claras e indican el paso a paso de ese proceso. A la hora de tomar decisión de disolución lo que debe primar es el acuerdo previo entre las partes.